En México, la Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). La responsabilidad de los socios en este tipo de sociedad está limitada al monto de sus aportaciones. Aquí te explico los aspectos clave en relación con la LGSM:
1. Responsabilidad limitada al capital aportado
Según el Artículo 87 de la LGSM:
> “La sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”
Esto significa que los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad, sino solo con el capital que hayan suscrito.
Cuando se dice que los socios de una Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) en México responden por el límite de sus acciones, significa que su responsabilidad se restringe exclusivamente al monto del capital que han aportado a la sociedad, y no comprometen su patrimonio personal ante las deudas o responsabilidades de la empresa.
Ejemplo práctico
Si una persona adquiere acciones por $100,000 MXN en una S.A. de C.V., su responsabilidad se limita a ese monto. Si la sociedad llega a tener problemas financieros o incluso quiebra, los acreedores no pueden exigirle que pague más allá de esos $100,000 MXN, ni pueden embargar sus bienes personales.
Fundamento legal
El Artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece:
> “La sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”
Esto significa que, una vez que el socio ha pagado sus acciones en la sociedad, no tiene obligación adicional alguna con respecto a las deudas o pérdidas de la empresa.
2. Obligaciones de los socios
Pago de acciones: Los socios deben pagar el valor de las acciones que suscriban, ya sea en efectivo o en especie (Artículo 88).
Respetar los estatutos: Deben acatar lo establecido en los estatutos sociales y en las decisiones de la Asamblea de Accionistas.
Cumplimiento fiscal y administrativo: Aunque la responsabilidad es limitada, pueden ser responsables de ciertos temas fiscales en caso de omisiones en la administración de la sociedad (Artículo 145 y Código Fiscal de la Federación).
3. Excepciones a la responsabilidad limitada
Existen casos en los que los socios pueden incurrir en responsabilidad personal:
Si actúan como administradores o consejeros y cometen actos ilícitos o negligencia (Artículo 158).
Si participan en fraude o abuso de la sociedad (Artículo 163).
Si no pagan el valor de sus acciones en los plazos estipulados, podrán ser excluidos de la sociedad y perder lo ya abonado (Artículo 92).
4.- Responsabilidad Fiacal ante el SAT.
En principio, los socios de una S.A. de C.V. no tienen responsabilidad patrimonial personal por las deudas fiscales de la empresa ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT), ya que su responsabilidad está limitada al monto de sus acciones, según la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Sin embargo, existen excepciones en las que los socios sí pueden responder con su patrimonio personal ante el SAT.
Casos en los que los socios pueden ser responsables patrimonialmente
De acuerdo con el Artículo 26 del Código Fiscal de la Federación (CFF), los administradores, gerentes generales o representantes legales pueden ser responsables solidarios de las obligaciones fiscales de la sociedad si no cumplen correctamente con sus funciones.
Ejemplo: Si un administrador no paga impuestos retenidos como ISR o IVA, el SAT puede reclamarle directamente.
● Si existe fraude o abuso de la personalidad jurídica
●Si los socios usan la empresa para evadir impuestos, simular operaciones o defraudar al fisco, el SAT puede aplicar la doctrina del levantamiento del velo corporativo, que permite responsabilizar a los socios con su patrimonio personal.
● Si el SAT determina que hubo operaciones inexistentes o simuladas
●Si la sociedad emite facturas falsas (EFOS) o participa en operaciones simuladas, el SAT puede imputar responsabilidad a quienes hayan participado, incluso socios.
Conclusión
En una S.A. de C.V., los socios solo responden por el capital que hayan aportado, salvo en casos donde exista dolo, fraude o incumplimiento de obligaciones específicas. La LGSM establece claramente esta limitación de responsabilidad para proteger a los inversionistas y fomentar la actividad empresarial.